Un météorite géant s'écrase dans le désert de l'Arizona, délivrant des vies extraterrestres qui se développent à vitesse grand V. Le scientifique Ira Kane découvre le cratère et la mystérieuse forme biologique avec son meilleur ami Harry Block, un géologue plutôt fantaisiste. Selon leurs calculs, si cette vie extraterrestre continue de se développer, en quelques semaines, elle aura dépassé l'espèce humaine ! Le gouvernement envoie directement sur place une équipe de scientifiques militaires, menée par la chercheuse Allison Reed. Quelle déception pour Ira : se faire remplacer par une personne du sexe faible ! Lui et Harry décident de ne pas laisser tomber pour autant et mettent au point un plan pour enrayer l'invasion des extraterrestres…